BAXTER ADQUIRE A HILLROM E DÁ ORIGEM A LÍDER MUNDIAL DE TECNOLOGIA MÉDICA

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Lisboa - 2021-12-13

A Baxter International Inc., líder global em tecnologia médica, anunciou a conclusão da aquisição da Hillrom. A Baxter pagou 156,00 dólares por cada ação ordinária da Hillrom em circulação por um preço de compra de 10,5 bilhões de dólares (com base no valor das ações da Hillrom no momento do fecho). Incluindo a assunção das obrigações de dívida pendentes da Hillrom, o valor da transação é de aproximadamente 12,5 bilhões de dólares.

“A união entre a Baxter e a Hillrom dá início à próxima fase da nossa transformação, apresentando um novo potencial para gerar maior impacto para os doentes, médicos, colaboradores, acionistas e outras comunidades com as quais estamos envolvidos em todo o mundo”, referiu José (Joe) E. Almeida, presidente e diretor executivo da Baxter. “A integração das nossas capacidades complementares apresenta uma oportunidade adicional de crescimento na nossa já ampla área geográfica e cria também novas possibilidades no âmbito da inovação digital de ponta focada em melhorar os cuidados prestados ao doente, reduzir custos e aumentar a eficiência do fluxo de trabalho.”

Representa a união entre as duas organizações líderes em tecnologia médica numa visão partilhada para transformar a saúde e promover os melhores cuidados de saúde ao doente em todo o mundo. A Baxter dá agora suporte diário a milhões de doentes no domicílio, consultório médico, ambulatório e em quase todos os serviços hospitalares. A empresa planeia desenvolver a sua presença global robusta, incluindo infraestruturas comerciais e de serviços, para expandir os produtos da Hillrom e da Welch Allyn para novos mercados internacionais, disponibilizando um portfólio conjunto de produtos e serviços para ainda mais doentes e fornecedores em todo o mundo.

A Baxter tem também agora uma oportunidade única de promover a inovação em novas áreas para ajudar os provedores de saúde a aumentar a eficiência do fluxo de trabalho e melhorar os resultados dos cuidados prestados ao doente. Tendo em conta o portfolio coletivo da empresa de mais de dois milhões de dispositivos médicos a nível mundial, a Baxter planeia usar sua experiência combinada em tecnologia de conectividade e integração, soluções de saúde digital, visualização e análise de dados, desenvolvimento de terapia e monitorização e deteção para construir um sistema conectado que envolve o doente e a sua equipa de cuidados médicos.

“Somos motivados pelo potencial de criar valor para os doentes e para os nossos clientes agora enquanto empresa conjunta”, disse Joe Almeida, “e somos fortalecidos pelo poder de uma equipa unida na nossa missão de Salvar e Prolongar Vidas. Estamos muito entusiasmados por dar as boas-vindas aos nossos colegas da Hillrom na Baxter”.

Ambas as empresas possuem um forte legado como socialmente responsáveis. Cada uma das empresas foi já reconhecida pelas suas conquistas no âmbito da diversidade no local de trabalho e responsabilidade social corporativa, e pela promoção de um ambiente que apoia e incentiva o desempenho, o respeito pelos indivíduos e o crescimento profissional.

Nomeações Executivas e de Direção

Em conjunto com a aquisição, a Baxter anunciou as seguintes nomeações executivas e para o Conselho de Administração.

Giuseppe Accogli, ex-vice-presidente sénior da Baxter e presidente das Unidades de Negócio Globais e da região das Américas, foi recentemente nomeado para a função recém-criada de vice-presidente executivo e diretor de operações. Accogli está na Baxter há 14 anos em funções de responsabilidade crescente. Anteriormente, trabalhou para a Medtronic plc e em várias posições de vendas, produto e marketing para a Tyco Healthcare e, posteriormente, para a Covidien.

Além disso, foi nomeada Nancy M. Schlichting, para o Conselho de Administração da Baxter presidente aposentada e diretora executiva do Henry Ford Health System. Schlichting fez parte da direção da Hillrom. Atualmente, é diretora da Walgreens Boots Alliance, Encompass Health e Pear Therapeutics, vice-presidente da Duke University Health System; e curadora da Fundação Kresge e da Duke University.

Destaques Financeiros e Transações

A proposta de aquisição da Hillrom pela Baxter foi anunciada a 2 de setembro de 2021.

A Baxter espera que esta união resulte em cerca de 250 milhões de dólares em sinergias de custos anuais antes até ao final do terceiro ano a antes dos impostos. Esta estimativa exclui quaisquer potenciais ganhos obtidos através de novas oportunidades de crescimento da receita resultantes da combinação das duas organizações.

Espera-se que a transação seja de baixo acréscimo de dois dígitos para o lucro ajustado por ação (EPS) da Baxter no primeiro ano completo após o fecho, aumentando para mais de 20% no terceiro ano após o fecho. A transação também deve expandir as margens gerais de EBITDA ajustadas a médio prazo e permitir um forte fluxo de caixa com elevado retorno de um dígito sobre o capital investido (ROIC), estimado para o quinto ano após o fecho.

A Baxter financiou a aquisição e o financiamento de algumas dívidas assumidas pela Hillrom, através da emissão de 7,8 bilhões de dólares em títulos de taxa fixa e flutuante, 4,0 bilhões de dólares em contratos de empréstimo com taxa flutuante de três e cinco anos e o restante em dinheiro. O custo médio ponderado do financiamento final da aquisição é de cerca de 2%, com maturidade média ponderada de aproximadamente sete anos. A Baxter está comprometida com a desalavancagem para um índice de alavancagem de dívida líquida / EBITDA ajustado de 2,75x no prazo de dois anos após o fecho.

Sobre a Baxter

Todos os dias, milhões de doentes e profissionais de saúde confiam nos produtos da Baxter, companhia de produtos médicos renais, nutrição parentérica, cuidados intensivos, hospitalares e cirúrgicos. Fundada há mais de 85 anos e com uma forte herança em inovações médicas, a Baxter está a desenvolver a próxima geração de terapias inovadoras que permitem salvar e prolongar vidas. Atualmente, a companhia disponibiliza produtos, tecnologias e terapias em mais de 100 países. Em Portugal, a Baxter está presente há mais de 20 anos e encontra-se sediada em Sintra. Para mais informações sobre a Baxter visite www.baxter.com ou www.baxter.pt.

Medidas Non-GAAP

Este comunicado de imprensa contém medidas financeiras que não são calculadas de acordo com o U.S. GAAP. As medidas financeiras non-GAAP incluem os seguintes itens previstos: aumento de EPS ajustado, margem EBITDA ajustada, alavancagem líquida e ROIC. A empresa define o acréscimo de lucro por ação ajustado como o aumento do seu lucro por ação ajustado (ou seja, lucro por ação diluído excluindo itens especiais, líquido do efeito do imposto sobre o rendimento) resultante da aquisição da Hillrom. A empresa define a margem EBITDA ajustada como o EBITDA ajustado (ou seja, receita antes de juros, impostos, depreciação, amortização e itens especiais) dividido pelas vendas líquidas. A empresa define a alavancagem líquida como a dívida bruta menos caixa e equivalentes de caixa dividido pelo EBITDA ajustado dos últimos doze meses (TTM). A empresa define ROIC como fluxo de caixa livre (ou seja, fluxo de caixa operacional menos despesas de capital) procedentes da Hillrom dividido pelo valor empresarial da Hillrom na data de aquisição.

Os itens especiais incluem amortização de ativos intangíveis, encargos de otimização de negócios, despesas de aquisição e integração, despesas relacionadas com o Regulamento Europeu de Dispositivos Médicos, investigação e custos relacionados. Esses itens são excluídos uma vez que são altamente variáveis e podem impactar substancialmente as operações relatadas da empresa num determinado período. Além disso, a amortização de ativos intangíveis é excluída como um item especial para facilitar a avaliação do desempenho operacional atual e anterior e é consistente com a forma como o conselho de administração da empresa avalia o desempenho.

As medidas non-GAAP podem melhorar a compreensão das operações da empresa e podem facilitar a análise dessas operações, particularmente na avaliação do desempenho de um período para outro. A administração acredita que as medidas financeiras não-GAAP, quando usadas em conjunto com os resultados apresentados de acordo com o U.S. GAAP e as reconciliações com as medidas financeiras U.S. GAAP correspondentes, podem melhorar a compreensão geral do investidor sobre o desempenho financeiro anterior da empresa e as perspetivas futuras. Consequentemente, a administração usa essas medidas non-GAAP no planeamento financeiro, para monitorizar o desempenho das unidades de negócio, para avaliar a capacidade da empresa em pagar a sua dívida e, em alguns casos, para fins de determinação de compensação de incentivo. Estas informações devem ser consideradas além das informações preparadas de acordo com o U.S. GAAP, e não como substitutas.

A empresa não pode apresentar uma reconciliação quantitativa com as medidas US GAAP mais diretamente comparáveis com as medidas financeiras não-GAAP usadas neste comunicado de imprensa sem esforço excessivo, pois determinados itens que impactam essas medidas, como o impacto potencial de negócios ou ativos futuros aquisições ou alienações, perdas de ativos intangíveis, ações de reestruturação, desenvolvimentos relacionados a contingências de ganho ou perda, ou itens incomuns ou de ocorrência rara que podem ocorrer em anos futuros, estão fora do controlo da empresa e não podem ser previstos.

Declarações Prospetivas

Este comunicado inclui declarações prospetivas de acordo com a Seção 27A do Securities Act de 1933, Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934 e o Private Securities Litigation Reform Act de 1995, em relação às atividades de desenvolvimento de negócio da Baxter (incluindo a aquisição da Hillrom), estrutura de capital (incluindo os planos de desalavancagem propostos pela Baxter) e perspetiva financeira para as empresas em conjunto (incluindo sinergias de custo previstas).

As declarações prospetivas fornecem expectativas atuais sobre eventos futuros e incluem quaisquer declarações que não se relacionem diretamente com nenhum fato histórico ou atual.

Os resultados reais podem diferir materialmente daqueles discutidos nas declarações prospetivas, como resultado de fatores, riscos e incertezas, que não estão sob o controlo da empresa, incluindo, mas não se limitando a: (i) integração bem-sucedida da Hillrom com a empresa e a realização dos benefícios previstos da aquisição (incluindo sinergias antecipadas e metas de alavancagem líquida) dentro dos prazos esperados ou em todos; (ii) possíveis reações adversas à aquisição da Hillrom pela empresa ou parceiros estratégicos da Hillrom; (iii) o impacto da economia global (incluindo potenciais guerras comerciais) e crises de saúde pública e epidemias, como a pandemia de coronavírus (COVID-19) em curso, na empresa e nos seus clientes e fornecedores, incluindo governos estrangeiros em países nos quais a empresa opera; (iv) a procura e aceitação de riscos pelo mercado para produtos novos e existentes (incluindo o impacto da redução das taxas de internamento hospitalar e volume de cirurgias eletivas); (v) riscos associados ao desenvolvimento de produtos (incluindo atrasos nas aprovações regulamentares exigidas); (vi) questões relacionadas com a qualidade do produto ou segurança do doente; (vii) o impacto de produtos e preços competitivos, incluindo competição de genéricos, reimportação de medicamentos e tecnologias disruptivas; (viii) identificação precisa e execução de oportunidades de desenvolvimento de negócios e R&D e benefícios antecipados (incluindo as aquisições da Hillrom, Cheetah Medical, Seprafilm Adhesion Barrier e PerClot Polissacarídeo Hemostatic System e direitos específicos para Caelyx / Doxil em territórios fora dos EUA, e Transderm Scop); (ix) perda de colaboradores-chave ou incapacidade de identificar e recrutar novos colaboradores; (x) violações ou falhas dos sistemas ou produtos de tecnologia da informação da empresa, incluindo ataque cibernético, acesso não autorizado ou roubo; (xi) ações futuras de autoridades regulamentares e governamentais nacionais e estrangeiras, incluindo Food and Drug Administration, Departamento de Justiça, Federal Trade Commission, Securities and Exchange Commission (SEC), Procuradoria Geral de Nova York e Agência de Proteção Ambiental, incluindo o atraso contínuo no levantamento da carta de advertência nas instalações da empresa em Ahmedabad ou procedimentos relacionados à investigação relacionada a ganhos e perdas cambiais; (xii) incertezas em relação aos processos judiciais reais ou potenciais, incluindo o litígio de opioide, litígio de óxido de etileno e litígio relacionado com a investigação interna da empresa de ganhos e perdas cambiais; (xiii) aumentar o foco regulatório em questões de privacidade e segurança; falhas em relação a programas de conformidade; (xiv) reforma do sistema de saúde dos EUA e outras medidas de austeridade globais; (xv) políticas de preços, reembolso, tributação e descontos de agências governamentais e pagadores privados; propostas de mudanças regulatórias do Departamento de Saúde e Serviços Humanos dos EUA na política de saúde renal e reembolso; (xvi) a capacidade de fazer valer patentes próprias ou licenciadas ou a prevenção ou restrição do fabrico, venda ou uso de produtos ou tecnologia afetados por patentes de terceiros; (xvii) políticas globais, comerciais e fiscais; (xviii) qualquer mudança nas leis relativas à tributação da renda (incluindo a reforma tributária atual ou futura), incluindo a renda obtida fora dos Estados Unidos e impostos potenciais associados à Erosão Básica e Imposto Antiabuso; (xix) medidas tomadas pelas autoridades fiscais em relação às auditorias fiscais em curso; (xx) flutuações nas taxas de câmbio e de juros; e (xxi) e outros fatores discutidos em “Fatores de risco” no Relatório Anual da Baxter no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado mais recentemente e outros arquivos junto à SEC, que estão disponíveis no site da Baxter e em http: // www. sec.gov. A Baxter fornece as informações no momento atual, a partir desta data e não assume qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospetivas como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros.

Baxter, Hillrom e Welch Allyn são marcas registadas da Baxter International Inc.